Great-West Lifeco annonce une offre d’actions privilégiées de série T

Winnipeg (Manitoba), le 9 mai 2017 – Great-West Lifeco Inc. (« Lifeco » ou la « compagnie ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé conjointement par BMO Marchés des capitaux, Marchés mondiaux CIBC, Scotia Capitaux et Valeurs Mobilières TD, aux termes de laquelle les preneurs fermes ont consenti à acheter, au moyen d’une convention de prise ferme, 6 000 000 d’actions privilégiées de premier rang à dividende non cumulatif de série T (les « actions de série T ») de Lifeco aux fins de vente publique, au prix de 25,00 $ par action de série T, pour un produit total brut de 150 millions de dollars.

Lifeco a accordé aux preneurs fermes une option d’attribution excédentaire visant l’achat d’un supplément de 2 000 000 d’actions de série T à ce même prix. Au cas où l’option d’attribution excédentaire à l’intention des preneurs fermes serait entièrement exercée, le produit total brut combiné des actions de série T se chiffrerait à 200 millions de dollars.

Les actions de série T offriront un taux de rendement de 5,15 % par année, payable trimestriellement, de la façon et au moment prescrits par le conseil d’administration de la compagnie. Les actions de série T ne seront pas rachetables avant le 30 juin 2022. À partir de cette date, Lifeco pourra, si elle le désire, racheter l’ensemble ou une partie des actions privilégiées de série T, moyennant un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours et en versant la somme de 26,00 $ par action, si le rachat se fait le ou après le 30 juin 2022 et avant le 30 juin 2023; la somme de 25,75 $ par action, si le rachat se fait le ou après le 30 juin 2023 et avant le 30 juin 2024; la somme de 25,50 $ par action, si le rachat se fait le ou après le 30 juin 2024 et avant le 30 juin 2025; la somme de 25,25 $ par action, si le rachat se fait le ou après le 30 juin 2025 et avant le 30 juin 2026; et la somme de 25,00 $ par action, si le rachat se fait le ou après le 30 juin 2026, plus, dans chacun des cas, un montant égal à la totalité des dividendes déclarés mais non versés à l’égard des actions jusqu’à la date du rachat, exclusivement.

La clôture du placement des actions de série T est prévue pour le 18 mai 2017. Le produit net servira aux fins générales de Lifeco et à l’amélioration de la situation actuelle de son flux de trésorerie.

Les actions de série T n’ont pas été et ne seront pas enregistrées aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent ni faire l’objet d’un placement ni être vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu des exigences d’enregistrement. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat, et il ne doit y avoir aucune vente des actions de série T dans les États où une telle offre, sollicitation ou vente serait contraire à la loi.

Great-West Lifeco

Great-West Lifeco Inc. (TSX : GWO) est une société de portefeuille internationale spécialisée dans les services financiers qui a des participations dans l’assurance-vie, l’assurance-maladie, les services de retraite et de placement, la gestion d’actifs et la réassurance. Lifeco exerce ses activités au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie par l’intermédiaire de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie, de Irish Life Group Limited, de Great-West Financial et de Putnam Investments. Lifeco et ses compagnies administraient un actif consolidé d’environ 1,3 billion de dollars au 31 mars 2017, et elles sont membres du groupe de sociétés de la Corporation Financière Power. Les actions de Great-West Lifeco se négocient à la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, visitez le www.greatwestlifeco.com.

Mise en garde à l’égard des déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse peut renfermer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d’événements futurs ou s’y rapportent, ou comprennent des termes comme « prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « compter », « croire », « estimer », d’autres expressions semblables ainsi que les formes négatives de ces termes. Les déclarations de cette nature peuvent porter, de façon non limitative, sur l’exploitation, les activités, la situation financière, la performance financière prévue (y compris les produits, le bénéfice ou les taux de croissance) et les stratégies ou les perspectives commerciales courantes de la compagnie, ainsi que sur les mesures futures qu’elle pourrait prendre, y compris les déclarations qu’elle pourrait faire à l’égard des avantages qu’elle prévoit retirer des acquisitions et des dessaisissements. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prédictions, des prévisions, des projections, des attentes et des conclusions à l’égard d’événements futurs qui étaient établies au moment des déclarations et sont, de par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant la compagnie, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris les secteurs de l’assurance et des fonds communs de placement. Ces déclarations ne garantissent pas la performance financière future, et le lecteur est prié de noter que les événements et les résultats réels pourraient s’avérer significativement différents de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives. Les facteurs et les hypothèses significatifs qui ont servi à formuler les déclarations prospectives contenues dans le présent document comprennent l’hypothèse selon laquelle la conjoncture dans laquelle la compagnie exerce ses activités demeurera essentiellement inchangée, ce qui comprend, de façon non limitative, le comportement des clients, la réputation de la compagnie, les prix du marché pour les produits offerts, le niveau des souscriptions, les primes reçues, les honoraires, les charges, les résultats au chapitre de la mortalité et de la morbidité, les taux de déchéance, les ententes de réassurance, les ententes, les besoins de liquidités, les exigences de capital, les notations, les impôts, l’inflation, les taux d’intérêt et de change, la valeur des placements, les activités de couverture, les marchés boursiers et financiers mondiaux, la concurrence, ainsi que d’autres conditions générales sur le plan économique et politique ou relatives aux marchés en Amérique du Nord et à l’échelle internationale. Plusieurs de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements sur lesquels la compagnie n’exerce aucun contrôle, et rien ne garantit qu’elles se révéleront exactes. Les autres facteurs importants et hypothèses importantes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent significativement de ceux présentés dans les déclarations prospectives comprennent les réactions des clients aux nouveaux produits, la dépréciation du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, la capacité de la compagnie à mettre à exécution les plans stratégiques et à y apporter des changements, les changements technologiques, les violations ou les défaillances des systèmes informatiques et de la sécurité (y compris les cyberattaques), les paiements requis aux termes de produits de placement, les changements sur le plan de la réglementation et des lois locales et internationales, les changements liés aux méthodes comptables, l’incidence de l’application de modifications de méthodes comptables futures, les décisions judiciaires ou réglementaires inattendues, les catastrophes, le maintien et la disponibilité du personnel et des tiers fournisseurs de services et la capacité de la compagnie à effectuer des opérations stratégiques et à intégrer les acquisitions et les changements significatifs imprévus à l’égard des installations, des clients, des relations avec les employés et des ententes liées aux créances de la compagnie. Le lecteur est prié de noter que la liste des hypothèses et facteurs précités n’est pas exhaustive et qu’il existe d’autres facteurs mentionnés dans d’autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris ceux figurant dans le rapport de gestion annuel de 2016 de la compagnie aux rubriques Gestion du risque et pratiques relatives au contrôle et Sommaire des estimations comptables critiques. Ces documents ainsi que d’autres documents déposés peuvent être consultés à l’adresse www.sedar.com. Le lecteur est également invité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs, les incertitudes et les événements éventuels, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives. À moins que la loi applicable ne l’exige expressément, la compagnie n’a pas l’intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement.

Mise en garde à l’égard des mesures financières non définies par les IFRS

Le présent communiqué de presse comprend certaines mesures financières non définies par les IFRS qui sont désignées, sans s’y limiter, par les termes « bénéfice d’exploitation », « taux de change constant », « primes et dépôts », « souscriptions », « actif géré », « actif administré » et d’autres expressions semblables. Les mesures financières non définies par les IFRS constituent, pour la direction et les investisseurs, des mesures additionnelles de la performance qui les aident à évaluer les résultats lorsqu’aucune mesure définie par les IFRS comparable n’existe. Toutefois, ces mesures financières non définies par les IFRS n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et ne peuvent être comparées directement à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Se reporter aux rapprochements appropriés entre ces mesures et les mesures définies par les IFRS.

Pour de plus amples renseignements :

Personne-ressource – Médias :
Marlene Klassen, ARP
204 946-7705
Courriel : marlene.klassen@gwl.ca

Personne-ressource – Relations avec les investisseurs :
Deirdre Neary
416 552-3208
Courriel : deirdre.neary@gwl.ca

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